欢迎关注“创事记”的微信订阅号：sinachuangshiji

　　文/蓝鲸TMT

　　中国体检行业，一直呈现三分天下的局面，即爱康国宾、美年大健康、和慈铭体检。不过，这种平衡正在被逐渐的打破和瓦解，推动这种破坏力量的，则是来自于体检同行和资本的手腕。

　　我们先来简单梳理一下，这场打着整合旗帜的体检行业三国杀，其来龙去脉：

　　1，2015年8月31日，爱康国宾宣布收到张黎刚和方源资本组成的“买方集团”的非约束性要约。这是私有化的前奏。需要注明的是：张黎刚持有12.95%股权、拥有34.5%的投票权。

　　2，2015年11月29日，美年大健康的背后的上市公司，江苏三友发布公告，宣布参与爱康国宾的私有化。

　　3，在此之前，美年大健康已经完成对慈铭体检的“猎杀”，并将其收入囊中。江苏三友以发行股份并支付现金的形式来获得对慈铭体检的绝对控制权。

　　从表面上看，这是体检行业的历史性事件。滴滴和快的合并，完成了对出行市场的绝对控制，58和赶集的合并，形成了对信息分类市场的绝对话语权。江苏三友参与爱康国宾，是否会形成类似的局面？

　　对于资本和同行的觊觎，爱康实际控制人张黎刚表现出了强烈的反感，并且声称：反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。

　　张黎刚的反应是否属于过激反应的范畴？要弄清这个问题，实际上我们需要弄明白2个问题，那就是：

　　1，江苏三友是真的要参股或控股爱康国宾吗？

　　2，江苏三友的真正目的是什么？

　　从数据角度来解读，江苏三友参与爱康国宾私有化困难重重，原因，从江苏三友的财务报表里，就能得到一些启示：

　　资料显示：截至2014年末，美年大健康共有94家体检中心，网络覆盖全国26个省(自治区、直辖市)、39个市。审计数据显示，美年大健康2014年营业收入14.3亿元，归属于母公司净利润1.4亿元。

　　慈铭体检先后从2005-2010年获得天津宝鼎、鼎晖元博、北京富坤等风头机构多轮投资，但融资金额仅为2.3亿元。2012年和2013年慈铭体检两次尝试IPO，但都以失败告终。

　　不管是美年大健康，还是慈铭，实际上都是不怎么赚钱的公司。尽管运营不行，但管理层画饼的本领倒是比较强：比如，在此前美年大健康提出的针对慈铭体检的重组方案中承诺，2015-2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。

　　那么，问题来了，江苏三友这家赚不了多少钱的公司，拿什么去提出一个要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团高23.6%的私有化报价？当初美年对于慈铭的收购，就是由于没有足够的资金，出于无奈，通过股东关联方先把慈铭控股，留在上市公司美年大健康体外的。纯粹靠资本力量吗？但资本也是讲求回报率的，既然之前的业务整合做得一般，资本为什么会这么相信江苏三友并为他们天价参与爱康私有化买单。

　　所以，最有可能的结果是：江苏三友的真实目的，是狙击爱康国宾私有化。这也是，张黎刚提到恶意竞争的缘由：用一个看似虚高的价格来使股东反对私有化，从而打乱爱康国宾的管理层战略部署。

　　如果江苏三友此举能够得逞，那么，对于整个体检行业的损害，也是非常大的。原因是：

　　1，这极有可能成为一项损人不利已的恶意收购。既然是恶意收购，那么，即使未来收购成功，那么，创始团队和资方未来如何合作，这是一个问题，内耗带来的，必然是整个公司核心竞争力的下降。

　　此前，无论是滴滴快的，还是58赶集，抑或美团大众点评，大家都是基于共同的利益进行了合作，从来没听说过其中一方的创始人和实际控制人对此进行过强烈反对。

　　反面的例子，倒是有一个。当年黄光裕执意吃下山东的三联商社，导致后期双方对簿公堂，进行了长久的法律诉讼，但最终也没解决任何问题，企业却一天天拖垮了。

　　2，此举对于整个体检行业来说，并不一定是幸事。原因是，体检行业在中国，属于一个朝阳产业，通过资本力量的野蛮整合来完成，对于整个行业的未来走向，将产生不良的影响。

　　从业务线来看，三友经营的是低端产品并注重业务的扁平化，而爱康国宾则是偏向高端产品，并强调业务立体化。

　　从某种程度上来说，体检行业是一个经济格局尚未构成的朝阳行业，三家企业通过差异化竞争进行着业务的不同探索，并激活着整个体检行业的发展。如果单纯依靠资本的力量来干涉企业，甚至违背企业创始人的意愿来发展，那么对整个行业的发展肯定是灾难性的。

　　原因，很简单，收购是因为这个企业有价值，但有价值的企业和收购方在价值观上达不成一致，未来听谁的呢？如果听收购方的，那么这家企业在失去创始人的领导之后是否还会继续有价值？

　　像新浪反击陈天桥一样战斗：爱康国宾抛出毒丸计划

　　尽管搅局的意味明显，但也不排除，三友真心想收购爱康国宾，原因在于，三友自身面临的问题，以及来自资本层面的压力。

　　前文对美年大健康和慈铭的财务数据都进行过分析，我们不难得出结论。三友目前在资本市场上，实际上已经有了危机感。最简单的例子就是，单纯从上述数字对比，我们就可以发现：该公司对投资方赢利的承诺从财报来看完全不可能实现。

　　通过研究《盈利预测补偿协议之补充协议》，我们可以发现更多的端倪，那就是，三友与投资人有对赌协议；因此如果不画一个更大的饼，财务风险会很大。而画饼最好的方式，就是通过并购获取在市场的支配地位。只是这一次，三友采取了突袭的模式，就如同盛大通过二级市场购入新浪股票从而意图控制新浪一样。

　　对于在美国的上市公司，为了防止恶意收购，保护自己的方法很多，最常见的是毒丸计划。关于毒丸计划，最通俗的理解方式是：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

　　数据显示，美国有超过2000家公司拥有这种工具。中国的公司新浪，算是一个先行者，盛大利用新浪高管度假的时间差，发起了对新浪的收购。这是一起 “在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。”事件最终以盛大败北告终。

　　对于一家想独立运营的企业人，通常会采取类似的措施，来保护企业权益不受侵害。比如百度推出的牛卡计划，是百度特意针对本公司上市后可能发生的恶意收购等而特别设定的。

　　截止发稿时为止，爱康国宾也开始反击了，正式推出毒丸计划。其全称是《爱康健康医疗集团股份有限公司采取股东权益计划》。毒丸计划启动后，每个common share会获得一份相应，认股权，这个价格是80美元。目前，爱康国宾的认购价40美元。

　　这意味着，如果江苏三友继续实施恶意收购，那么将付出相当惨重的代价。

　　结束语：

　　从三友执意收购爱康国宾的时间点来看，这更像是一场搅局性质的商业狙击战，其目的在于打乱竞争对手的战略布局。资本的力量能否对抗创始人的意志力？这是一个疑问。但如果可以，那么对中国体检行业来说，绝对不是什么好事情。三友公司有一个出色的资本运作团队，但这并不一定适合做实业。

转载请以链接形式注明出处:

本篇文章来源于 "xpaper报刊网|蛙盟云平台" ：http://www.womtech.net/html/hssy1/index.shtml

更多技术资讯，请访问公司官网http://www.jinostart.com

xpaper数字报刊系统介绍，请访问http://www.jinostart.com/html/comp1/content/newsmedia/2016-07-22/1-40-1.shtml