一、 项目合伙人股权架构设计，合伙人股权分配怎么做？

西少爷股权纠纷案例

关于创业公司的股权架构的纠纷案件，最典型的就是西少爷肉夹馍。在创建不久，西少爷就获得了数千万的估值，是个很不错的项目。但很不幸，当它已经做到风生水起时，产生了一个很大的问题，就是创始人之间发生了重要的纠纷。一个创始人被其他创始人所除名。到现在问题并没有完全的解决。这个项目简单来说，刚开始成立的时候就三个合伙人，他们的股权架构分别是40% ，30%，30% 。后来因为其中的一个创始人和其他的创始人之间就每个人所做的工作的贡献，没法达成一致，导致了合伙人之间产生矛盾。其中一个创始人被其他创始人排挤出的时候，又导致他们无法就股权退出达成一致。

这个案例提醒我们：在公司设立之初，在分配股权时，最需要考虑一个问题就是股权分配问题。

股权分配原则

股权分配常见的分配原则有两个：一个是按照出资比例进行分配，一个是按平均分配。但这这两个分配方式的实践中都被证明是经常容易出问题的。

按照出资比例分配，较适用于传统公司。但是 人的作用，并不对公司提供其他支持。这个时候出资方往往是站在一个天使投资人的角度，只能占很小一部分比例。

另一方面，如果是三个人成立个公司33%的股权或者四个人成立公司各25%股权，都将导致这个公司在发展的重要关头出现重大决策的疑难问题时，没法达成最终的统一意见。对这样股权很分散的公司，投资人在投资的时候也会视为一种禁区。

如何进行创业项目合伙人股权架构设计，合伙人股权分配？

我们的项目刚开始涉及股权时，要确定必须有一个人持有最大的股权做股东，承担最大的责任。

很多创业项目，刚开始花几个朋友在一块开始做某件事情时，就项目本身进行深入讨论，而股权比例可能并没有说的很明确。即使说的话也停留在口头上。这样容易导致，未来在某个时间段内大伙对这个比例产生怀疑之后，进行讨论时缺乏一个基础。

所以说我的建议是，如果确定了一个比例时，首先要落实到纸面上，创始人签订一个合伙协议，约定好各自相应的股权比例，以及未来的分配方式以及退出机制。另一个方面，最好要进行工商登记。

我们要充分利用公司法所赋予的一切权利，即除了一些特定的情况外，完全可以由股东作出一些特定的约定。股权比例是一方面，除股权比例之外可以加投票权与股权相分离。比如说其他股东将投票权委托给其中的某一个股东继续行使，以增加公司的凝聚力和控制力。还有就是公司在创业初期，除了创始团队收的股权,一般情况需要给未来进来的员工留一个股权池，期权池，以对于员工激励以避免未来产生纠纷。

哪些人适合成为合伙人获得公司股权？

一个项目刚开始成立之初，可能会有很多人参与，有一些所谓的行业资源。有些人可以兼职帮我们做一些设计作业开发，还有做些推广。一些人对项目感兴趣，现在只能坚持来参与，并不能完全参与。其实，这样的人如果现在就发放股权，很容易导致问题。所以这样的人适合对于他们的付出作一个货币计价。

在互联网项目中，技术合伙人应该占多少合适？

关于技术合伙人的占股比例，这也是各家做法完全不一样。占股比例，取决于合伙人的贡献。这个贡献，取决于两面。一方面现阶段共享，两一方面是未来的贡献，所以一定要结合长期短期这两方面来看，给技术合伙人占多大的比例，同时要考虑到未来其他合伙人的占股比例。

创始人创始股东的配偶的继承权问题。

创始人创始股东的配偶的继承权问题也是值得大伙在股权分配中关注的一个问题。比如说原来的土豆网的创始人就是因为婚姻问题，导致公司的股权架构发生重要的变化，大到影响公司的长远发展。公司法完全赋予股东在这块作出特别的约定，对于股东的这种股权，其配偶是否可以继承。所以总体上来讲，对于创业公司而言，股东之间的志同道合尤为重要。

股权分配需要从正反两个维度来进行考虑，既要能从正向，保障创业者同舟共济的公平问题；也要从反向考虑特殊情况下，创业者的离职退出、离婚继承这些个别问题。

做到这一点，也就能使得创业公司的合伙人竭尽全力的把公司的项目做好，能够为项目的发展而用尽全力。也避免了因为退出而导致的散伙，歇火而导致的项目停滞。

VIE架构及拆VIE架构

VIE是最早新浪公司上市时开始使用的就是为了针对某些特定的项目，在国外上市时拟的一些可变利益实体。这种项目使用的大多数，是在国外上市的中概股的公司身上。比如像我们知道的支付宝对VIE架构的一种挑战。但是近期，很多境外上市的公司也准备私有化回到国内来上市，这就要走一个拆VIE架构。所以在这种准备在境外上市搭建VIE架构以及回归境内上市拆VIE架构中，也涉及到很多问题需要创始人来认真的考虑，解决。除VIE架构外，对公司股权的持有，也可以由传承股东直接来持有股权。作为股东还有种情形就是创始人或者几个合伙人共同设立一个有限合伙，做一个持股平台，来对项目进行持股。

二、员工期权激励怎么做？

做合伙人非常难找合伙人也非常难，甚至比结婚找对象还难。所以说，不是一时心血来潮就适合做合伙人，而必须经过很长时间的磨合，尤其是对公司的员工也是这样。早期的员工往往并不是特别看重股权，而更看重所能拿到的实际工资。所以说在这个时候过早的发放股权激励或者说期权激励并不能取得很好的效果，这个时候花更多的应该是对员工进行一种激励。

对员工的激励，一般情况下，要按照时间来说。正常时间多数是按四年一个周期。每年的话只能兑现其中的四分之一。在这种情况下，对于员工的激励，效果会比较直接，交付给员工会好很多。这种情况下，员工必须符合什么条件才能获得这个股权激励，行权的时候是否需要支付价格，支付什么价格最好，就需要在提前的书面协议中进行明确的约定，以避免未来产生纠纷。如同美团和点评这次的合并，原来进行单独公司所做的股权激励，是否能平滑地过渡到新的公司，还是要进行相应的转化。

三、股权回购怎么做？

股权回购的问题，在大部分创业项目创始之初，一般是容易忽略的。就是说我们给一些核心员工所发放的股权，或者给前期的一些投资人，很可能是财务投资人所发放的股权，可能仅仅是给的，但是未来如何对他进行限定，没有做过多约定。这样的话，容易产生纠纷。所以说需要创始人对这部分股权一个明确的回购约定，在什么情况下对方要退出时，创始人可以以特定的价格或某一个价格的计算标准，将这部分股权进行回购。同样这个事情也是为了对抗私募投资者的一种很有效的方式。

在某一个合伙人退出时，如何确定退出价格，也是个比较头疼的问题。股票和回购实际上就是买断。建议公司创始人考虑的就是一个原则，一个方法。一方面，可以全部或部分回购，另一方面必须承认合伙人的历史贡献。按照一定的溢价进行回购，而不是按照原来的出资价格。毕竟作出历史贡献，公司也已经有了一定估值。但如果完全按照市面的估值进行回购，也是不合理的，因为这是有价无市。所以说这就需要双方有个合理的期望值，并在相应公司都能承受的范围内进行回购。

四、天使投资与战略投资的差别在哪里？

天使投资原意是指的个人的投资。在国外，天使指的是3F，Family，Friend，Fool，就是你的朋友，你的家人，你的傻瓜。他们就看重了你的人对你无条件的给你投资。国内近期也出现了一些天使投资人，这是我们每一个创意项目可能都梦寐以求希望遇到的。战略投资，是一个很空的概念，只要对以后项目的影响比较大，都可以称为战略投资人。